Brexit und Lizenzvereinbarungen

|Gert Würtenberger|

Aufgrund der jüngsten Wahlen in Großbritannien und der Verabschiedung des Withdrawal Agreement durch das Unterhaus ist es ziemlich sicher, dass dieser Mitgliedstaat die Europäische Union am 31. Januar 2020 mit einer anschließenden Übergangsfrist bis (mindestens) 31. Dezember 2020 verlassen wird. Während dieser Übergangszeit wird das Vereinigte Königreich weiterhin so behandelt, als wäre es ein Mitgliedstaat. Was nach der Übergangszeit passieren wird, hängt davon ab, ob bis dahin ein Handelsabkommen zwischen Großbritannien und der Europäischen Union zustande gekommen ist.

In Bezug auf die europäischen IP-Rechte (Marken, Geschmacksmuster, Pflanzensorten) sieht das Withdrawal Agreement in Artikel 54 vor, dass Inhaber von Rechten, die vor Ende der Übergangsfrist auf Unionsebene registriert oder gewährt wurden, gleichwertige nationale Rechte im Vereinigte Königreich erhalten werden. Somit findet der „Cut-Off“ erst am Ende der Übergangszeit statt.

Unabhängig vom Ergebnis der Verhandlungen mit der EU über ein Handelsabkommen bleiben bestimmte Fragen offen, die in keinem zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich geschlossenen Vertrag geregelt werden können. Eines dieser Probleme betrifft die vertragliche Auslegung. Im Vordergrund steht die Frage, wie Begriffe zu interpretieren sind, die sich auf das lizenzierte EU-Gebiet beziehen. Insoweit  Lizenzen in Bezug auf die EU betroffen sind, sind die folgenden Bestimmungen – in mehr oder weniger ähnlichem Wortlaut – in Lizenzverträgen zu finden:

Der Lizenzgeber gewährt dem Lizenznehmer über einen Zeitraum von # Jahren eine (exklusive) Lizenz zur Verwertung # (z. B. Patentnummer/ Designnummer)/zur Nutzung # (der Unionsmarken) in der EU.

In Bezug auf die Formulierung „in der EU“ sind zwei Interpretationen möglich, nämlich

„… In der EU zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung

oder

„… In der EU wie zeitweise konstituiert“.

Da vermutlich niemand daran gedacht hat, dass einer der Staaten, die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung Mitglied der Europäischen Union waren, die Europäische Union verlassen könnte, kann man davon ausgehen, dass letzterer Wortlaut laufende und voraussichtliche Veränderungen im Hinblick auf den Beitritt von Mitgliedsstaaten umfassen sollte. Mit Blick auf den Austritt Großbritanniens aus der EU stellt sich jedoch die Frage, welche der beiden möglichen Auslegungen die Vertragsparteien zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses wahrscheinlich gewollt hätten, wenn sie gewusst hätten, dass während der Laufzeit des Vertrags einer der Mitgliedstaaten die EU verlasse könnte. Diese Frage ist vermutlich von geringer Bedeutung, wenn der Markt des ausscheidenden Mitgliedstaats für den Umsatz des Lizenznehmers und/oder die Lizenzgebühren des Lizenzgebers vernachlässigbar ist. Der teilweise Verlust des lizenzierten Gebiets kann jedoch dann von wirtschaftlicher Bedeutung sein, wenn er für eine der Vertragsparteien erhebliche wirtschaftliche Verluste bedeutet. Dies kann insbesondere dann der Fall sein, wenn eine Mindestlizenz vereinbart wurde und der Lizenznehmer die Abdeckung der Mindestlizenz hauptsächlich durch wirtschaftliche Aktivitäten in dem Land erzielt hat, das die EU verlässt.

Die Auslegung der Auswirkungen von Verträgen wird zunächst durch die jeweiligen schriftlichen Bedingungen bestimmt. In einer Situation wie dem Brexit, an die die Parteien bei Vertragsabschluss aller Wahrscheinlichkeit nach nicht gedacht haben, muss jedoch die implizite Bedeutung der Vertragsklauseln untersucht  werden. Abhängig von dem im Vertrag festgelegten anwendbaren Recht hängt eine solche Auslegung von den nationalen Vorschriften ab einschließlich der Rechtsprechung, die bei der Auslegung impliziter Klauseln anzuwenden ist.

In der oben beschriebenen Situation bestimmen die rechtlichen Konsequenzen des Brexit nicht nur die Frage, was die Parteien in Bezug auf das lizenzierte Gebiet ausdrücklich festgelegt hätten, wenn sie gewusst hätten, dass das lizenzierte Gebiet schrumpfen wird. Ein weiterer Aspekt wird sein, ob der Verlust eines Teils des lizenzierten Gebiets zu einer Vereitelung des Vertragszwecks geführt hat.

Im Ergebnis sollte der Brexit jeden Lizenznehmer mit einem ernsthaften wirtschaftlichen Interesse, das lizenzierte geistige Eigentum (z. B. eine Marke) in Großbritannien zu benutzen, veranlassen zu prüfen, ob dieses Gebiet unter den Wortlaut der jeweiligen Lizenzvereinbarung fällt oder nicht. Im Zweifelsfall ist es empfehlenswert, die Vereinbarung neu zu verhandeln.m

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